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7 juin 2017

Ressources humaines, recrutement, formation

Rédiger ses statuts

Les statuts, cette convention sur laquelle se fonde toute société, est le point de départ de son existence juridique. Avant que les associés et actionnaires y apposent leur signature en guise de consentement, il va sans dire que rédiger ses statuts réclame le plus grand soin. Que trouve-t-on sur ce document crucial ? Quels sont les points d’attention ? Peut-on rédiger soi-même ses statuts ou faut-il recourir à un professionnel ? Les réponses.

 

Les informations obligatoires dans les statuts

 

Tout d’abord, il faut savoir que les statuts d’une société sont obligatoirement établis par écrits. Pour la forme, il y a le choix entre l’acte sous seing privé et l’acte notarié (indispensable dans le cas ou des immeubles figurent parmi les apports).

Puis, il existe un certain nombre de mentions obligatoires communes à toutes les formes de société qui devront y apparaitre :

  • le nom de la société (dénomination sociale ou raison sociale )
  • la forme juridique ;
  • l’adresse du siège social ;
  • l’objet social (il définit et délimite le domaine d’activité de l’entreprise. Il détermine également le code APE ainsi que le rattachement aux organismes sociaux) ;
  • le montant du capital social ;
  • les apports de chaque associé ou actionnaire ;
  • la durée de vie de la société (99 ans maximum).


Bon à savoir

  • Selon la forme de la société, d’autres mentions complémentaires peuvent être exigées (les conditions de prise de décision, les premiers commissaires aux comptes, la variabilité du capital, etc.)
  • Le nom et l’adresse du notaire devront aussi être mentionnés si les statuts sont sous forme d’acte notarié.

 

Les points d’attention lors de la rédaction des statuts

 

Vérification à l’INPI

Pour le nom de la société, il est primordial de procéder à une recherche d’antériorité auprès de l’INPI (Institut National de la propriété Industrielle) afin de vérifier que celle-ci n’est pas déjà utilisée par une autre entreprise qui œuvrerait dans le même domaine. Le but : éviter tout risque de concurrence déloyale.

 

Les apports en nature

Si un associé compte réaliser des apports en nature, une évaluation du ou des biens sera nécessaire. Dans le cas d’une SAS/SASU, il est obligatoire de faire appel à un commissaire aux apports. Pour une EURL/SARL, l’intervention d’un commissaire aux apports n’est obligatoire que lorsque le total des apports en nature est supérieur à la moitié du capital social ou lorsque l’apport en nature est supérieur à 30 000 €.

À titre de rappel, dans les cas d’apport en nature l’associé doit en informer son conjoint et obtenir son accord.

 

La cession des titres et parts sociales

La transmission des titres financiers diffère également selon le statut juridique que vous aurez choisi. Pour la SAS/SASU, les modalités de cession des actions sont fixées librement. Alors, pour ne pas se retrouver submergé par de nouveaux actionnaires qui n’auront pas été approuvés, il est judicieux d’encadrer soigneusement les cessions. Pour l’EURL/SARL, la cession des parts sociales est soumise à un agrément.


La nomination du gérant ou du président

Dès la constitution de la société, un gérant ou un président doit être désigné. S’il est possible de le mentionner directement dans les statuts (l’on parle notamment de gérant statutaire), il est possible de réaliser la nomination dans un acte postérieur. Il s’agit d’une décision prise en assemblée générale par les associés.

 

 

Les clauses spécifiques dans les statuts d’une entreprise


En plus des clauses standards, d’autres dispositions spécifiques peuvent être inscrites dans les statuts pour organiser au mieux le fonctionnement de la société. Plus il y a d’associés, plus l’insertion de ces clauses spécifiques est conseillée.

Certaines rubriques sont d’ailleurs plus sensibles que d’autres, à savoir :

 

Le fonctionnement des organes de direction

Sa composition, les pouvoirs et leur répartition, la durée des mandats et les modalités de fixation des rémunérations.

 

La gestion des conflits entre associés

Anticiper d’éventuelles divergences pour éviter la paralysie de votre entreprise. Exemple : prévoir une procédure de conciliation.

 

Les décisions collectives

Il s’agit notamment de l’organisation des décisions collectives, des modalités d’information des associés et des conditions permettant de voter une décision.

 

La répartition des bénéfices

Les bénéfices ne sont pas répartis de manière égale entre associés. Néanmoins, chaque associé a droit à sa part et il faut prendre garde à respecter ce qui est convenu en matière de répartition des bénéfices. C’est-à-dire ne prévoir aucun dividende fixe ni répartir l’intégralité des bénéfices à un associé ou à un groupe d’associés.

 

Rédaction de statuts : faut-il faire appel à un professionnel ?


Rien n’oblige les créateurs d’entreprise à recourir au service d’un professionnel pour rédiger les statuts de leur société. Il est tout à fait possible de les rédiger à partir de modèles disponibles sur des sites reconnus ou encore en utilisant un modèle établi par un expert.

Néanmoins, il est recommandé de faire appel à un professionnel tel qu'un expert-comptable afin de bénéficier d’un accompagnement personnalisé. Cela permet d’éviter les oublis, mais surtout de rédiger correctement les clauses les plus délicates. Quant au cout, il varie en fonction de la complexité du projet.

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