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July 21, 2015

Conseils juridique et social

- Modifié le July 31, 2015

Création et fonctionnement d'une Société par Actions Simplifiée (SAS)

Cette fiche vous est proposée par le Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts Comptables.

 

Création, fonctionnement, statut de l'entrepreneur : quelles sont les principales caractéristiques de la Société par Actions Simplifiée (SAS) ? Explications sur les dimensions constitutives de ce statut juridique répandu.

 

  • Création

Constitution

Capital

Pas de montant minimal pour le capital des SAS, sauf exceptions pour certaines activités.

Associés

Contrairement à la société anonyme, la SAS peut ne comprendre qu’un associé. Il n’est pas fixé de maximum.

Les associés n’ont pas la qualité de commerçant.

Durée

La durée de la société doit figurer dans les statuts.

Elle est au maximum de 99 ans à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Apports

Les apports en numéraire doivent être libérés au moment de la constitution de la société pour une fraction déterminée entre les actionnaires qui ne peut être inférieure à la moitié du montant nominal des actions de numéraire. Le solde doit être libéré dans les cinq ans suivant l’immatriculation de la société. Les apports en numéraire sont déposés chez un dépositaire (notaire, banque, caisse des dépôts et consignations). Les versements doivent intervenir avant la signature des statuts.

Les apports en nature doivent être décrits et évalués dans les statuts (au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports, sauf exception).

Les apports en industrie ouvrent droit, en contrepartie, à l’attribution d’actions.

Acte constitutif

Les statuts doivent être établis par écrit et contiennent des mentions obligatoires.

Publicité

La constitution de la société doit faire l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales. Elle fait également l’objet d’une insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) à la diligence du greffier du tribunal de commerce.

Immatriculation

Le dossier d’immatriculation est déposé au centre de formalités des entreprises (CFE) de la chambre de commerce et d’industrie (CCI) ou de la chambre de métiers et de l’artisanat (CMA) selon l’activité et le nombre de salariés.

 

  • Fonctionnement

Fonctionnement

Gouvernance et prise de décision

Les associés déterminent librement dans les statuts la composition de l’organe de gestion de la SAS et les règles de fonctionnement de cet organe. La loi exige toutefois la désignation d’un président, qui représente la société à l’égard des tiers. Rien n’interdit que les dirigeants et notamment le président soient des personnes morales.

Nomination et révocation des dirigeants

Les modalités de désignation du président et des dirigeants sont librement fixées par les statuts. Les dirigeants initiaux sont nommés dans les statuts ou par décision des associés.

Obligations comptables

Obligations comptables de droit commun.

Compte bancaire séparé

Oui.

Dépôt des comptes sociaux

Dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Possibilité de demander la confidentialité des comptes sociaux pour les sociétés répondant à certains critères.

Publicité au BODACC à la diligence du greffier.

Obligations juridiques

Assemblée générale ordinaire annuelle.

Droit des entreprises en difficulté

Livre sixième du Code de commerce.

Contrôle

Obligation de nommer un commissaire aux comptes :

  • lorsque certains seuils sont dépassés,
  • lorsque la société contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés.

Imposition des bénéfices

Impôt sur les sociétés.

Sur option et sous certaines conditions, impôt sur le revenu pour les sociétés de moins de cinq ans.

Si la société a opté pour l’impôt sur le revenu, ses bénéfices sont imposables entre les mains de l’associé unique, dans la catégorie de revenus correspondant à son activité.

 

  • Statut de l'entrepreneur

Statut de dirigeants et des associés

Dirigeants

Responsabilité des dirigeants

Les règles fixant la responsabilité civile des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et, s’il en existe, aux autres dirigeants de la SAS.

La responsabilité pénale des dirigeants de SAS est calquée sur celle des administrateurs, à l’exception des infractions relatives au fonctionnement du conseil d’administration et à la tenue des assemblées générales ordinaires.

La responsabilité fiscale des dirigeants peut être engagée en cas de manœuvres frauduleuses ou d’inobservation grave et répétée des obligations fiscales ayant rendu impossible le recouvrement des impositions.

Régime social des dirigeants

Le président et les autres dirigeants de la SAS relèvent du régime général des salariés de la sécurité sociale en tant que cadres.

Régime fiscal des dirigeants

Les rémunérations versées aux présidents et aux autres dirigeants de la SAS sont imposées dans la catégorie des traitements et salaires à l’impôt sur le revenu.

Associés

Responsabilité des associés

Les associés ne répondent du passif social qu’à hauteur du montant de leur apport, sauf s’ils se sont portés caution de la société.

Régime fiscal des associés

Les dividendes distribués aux associés personnes physiques sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers à l’impôt sur le revenu.

 

En savoir plus sur les avantages et les inconvénients d'une SAS.

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