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21 juillet 2015

Conseils juridique et social

- Modifié le 3 août 2015

Création et fonctionnement d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Cette fiche vous est proposée par le Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts Comptables.

 

Création, fonctionnement, statut de l'entrepreneur : quelles sont les principales caractéristiques de la Société à Responsabilité Limitée (SARL) ? Explications sur les dimensions constitutives de ce statut juridique.

 

  • Création

Constitution

Capital

Son montant est librement fixé par les statuts.

Il est divisé en parts sociales de valeur nominale égale. Possibilité de capital variable.

Associés

De 2 à 100.

Ils n’ont pas la qualité de commerçant.

Durée

La durée de la société doit figurer dans les statuts.

Elle est au maximum de 99 ans à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. .

Apports

Les apports en numéraire doivent être libérés pour 20 % au moins au moment de la constitution, le solde devant être libéré dans les cinq ans suivant l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Les apports en nature doivent être évalués dans les statuts au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports. Les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports pour leur évaluation si aucun apport en nature n’a une valeur qui excède 30 000 € et si la valeur globale de ces apports n’excède pas la moitié du capital.

Des apports en industrie consistant en la mise à disposition de connaissances techniques, de travail ou de services, peuvent être effectués.

Acte constitutif

Les statuts doivent être établis par écrit et contiennent des mentions obligatoires.

Publicité

La constitution de la société doit faire l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales.

Elle fait également l’objet d’une insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) à la diligence du greffier du tribunal de commerce.

Immatriculation

Le dossier d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) doit être déposé au centre de formalités des entreprises (CFE) de la chambre de commerce et d’industrie (CCI) ou de la chambre de métiers et de l’artisanat (CMA) selon la nature de l’activité et le nombre de salariés.

 

  • Fonctionnement

Fonctionnement

Gouvernance et prise de décision

Le nombre de gérants est librement fixé par les statuts.

L’étendue de leurs pouvoirs est déterminée par les associés, qui peuvent les limiter dans les statuts.

Toute décision nécessitant une modification des statuts doit être prise en AGE.

Nomination et révocation des gérants

Les gérants sont nommés dans les statuts ou dans un acte annexé aux statuts.

La durée de leurs fonctions est fixée par les statuts.

Les gérants peuvent être reconduits ou révoqués à la majorité de plus de la moitié des parts sociales ou à une majorité supérieure si les statuts le prévoient.

Obligations comptables

Obligations comptables de droit commun.

Compte bancaire séparé

Oui

Dépôt des comptes sociaux

Dépôt au greffe du tribunal de commerce. Les SARL répondant aux critères de la micro-entreprise définis par l’article D.123-200 du Code de commerce sont :

- dispensées du dépôt des annexes si elles ne dépassent pas au titre du dernier exercice comptable deux des trois critères suivants : total du bilan ? à 350 K€, CA net ? à 700 K€, ? à 10 salariés,

- tenues de déposer leurs comptes annuels mais peuvent déclarer, sauf exceptions, que les comptes annuels qu’elles déposent ne seront pas rendus publics.

Publicité au BODACC à la diligence du greffier.

Obligations juridiques

Assemblée générale ordinaire annuelle

Droit des entreprises en difficulté

Livre sixième du code de commerce.

Régime d’imposition

En principe impôt sur les sociétés, mais possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu pour les SARL de famille et, sous certaines conditions, pour les SARL de moins de 5 ans.

 

  • Statut de l'entrepreneur

Statut du dirigeant et des associés

Dirigeants

Responsabilité des gérants

Les gérants sont responsables civilement et pénalement des fautes commises dans leur gestion. Ils sont également responsables fiscalement en cas de fraude ou de non-respect répété des obligations fiscales.

Régime social des gérants

Gérant majoritaire : régime social des non-salariés.

La part des dividendes, qui excède 10 % du capital social et des primes d’émission et des sommes versées en compte courant détenus par les gérants majoritaires, leur conjoint et leurs enfants mineurs, est soumise aux cotisations sociales.

Gérant minoritaire ou égalitaire : assimilation au régime des salariés pour la sécurité sociale et l’assurance vieillesse.

Régime fiscal des gérants

SARL soumise à l’impôt sur les sociétés : traitements et salaires.

SARL ayant opté pour l’impôt sur le revenu : catégorie de revenus (bénéfices industriels et commerciaux, bénéfices non commerciaux) dont relève l’activité de la société.

Associés

Responsabilité des associés

La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, sauf en cas de faute de gestion ou de caution personnelle accordée sur des prêts consentis à la société.

Régime social des associés

Régime social des salariés si l’associé bénéficie d’un contrat de travail et ne s’immisce pas dans la gestion de la société.

Régime des non-salariés en cas d’immixtion.

Régime fiscal des associés

Dividendes imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

 

En savoir plus sur les avantages et les inconvénients d'une SARL.

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