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Création et fonctionnement d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL)

Cette fiche vous est proposée par le Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts Comptables.

 

Création, fonctionnement, statut de l'entrepreneur : quelles sont les principales caractéristiques de la Société à Responsabilité Limitée (SARL) ? Explications sur les dimensions constitutives de ce statut juridique.

 

  • Création

Constitution

Capital

Son montant est librement fixé par les statuts.

Il est divisé en parts sociales de valeur nominale égale. Possibilité de capital variable.

Associés

De 2 à 100.

Ils n’ont pas la qualité de commerçant.

Durée

La durée de la société doit figurer dans les statuts.

Elle est au maximum de 99 ans à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. .

Apports

Les apports en numéraire doivent être libérés pour 20 % au moins au moment de la constitution, le solde devant être libéré dans les cinq ans suivant l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Les apports en nature doivent être évalués dans les statuts au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports. Les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports pour leur évaluation si aucun apport en nature n’a une valeur qui excède 30 000 € et si la valeur globale de ces apports n’excède pas la moitié du capital.

Des apports en industrie consistant en la mise à disposition de connaissances techniques, de travail ou de services, peuvent être effectués.

Acte constitutif

Les statuts doivent être établis par écrit et contiennent des mentions obligatoires.

Publicité

La constitution de la société doit faire l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales.

Elle fait également l’objet d’une insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) à la diligence du greffier du tribunal de commerce.

Immatriculation

Le dossier d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) doit être déposé au centre de formalités des entreprises (CFE) de la chambre de commerce et d’industrie (CCI) ou de la chambre de métiers et de l’artisanat (CMA) selon la nature de l’activité et le nombre de salariés.

 

  • Fonctionnement

Fonctionnement

Gouvernance et prise de décision

Le nombre de gérants est librement fixé par les statuts.

L’étendue de leurs pouvoirs est déterminée par les associés, qui peuvent les limiter dans les statuts.

Toute décision nécessitant une modification des statuts doit être prise en AGE.

Nomination et révocation des gérants

Les gérants sont nommés dans les statuts ou dans un acte annexé aux statuts.

La durée de leurs fonctions est fixée par les statuts.

Les gérants peuvent être reconduits ou révoqués à la majorité de plus de la moitié des parts sociales ou à une majorité supérieure si les statuts le prévoient.

Obligations comptables

Obligations comptables de droit commun.

Compte bancaire séparé

Oui

Dépôt des comptes sociaux

Dépôt au greffe du tribunal de commerce. Les SARL répondant aux critères de la micro-entreprise définis par l’article D.123-200 du Code de commerce sont :

- dispensées du dépôt des annexes si elles ne dépassent pas au titre du dernier exercice comptable deux des trois critères suivants : total du bilan ≤ à 350 K€, CA net ≤ à 700 K€, ≤ à 10 salariés,

- tenues de déposer leurs comptes annuels mais peuvent déclarer, sauf exceptions, que les comptes annuels qu’elles déposent ne seront pas rendus publics.

Publicité au BODACC à la diligence du greffier.

Obligations juridiques

Assemblée générale ordinaire annuelle

Droit des entreprises en difficulté

Livre sixième du code de commerce.

Régime d’imposition

En principe impôt sur les sociétés, mais possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu pour les SARL de famille et, sous certaines conditions, pour les SARL de moins de 5 ans.

 

  • Statut de l'entrepreneur

Statut du dirigeant et des associés

Dirigeants

Responsabilité des gérants

Les gérants sont responsables civilement et pénalement des fautes commises dans leur gestion. Ils sont également responsables fiscalement en cas de fraude ou de non-respect répété des obligations fiscales.

Régime social des gérants

Gérant majoritaire : régime social des non-salariés.

La part des dividendes, qui excède 10 % du capital social et des primes d’émission et des sommes versées en compte courant détenus par les gérants majoritaires, leur conjoint et leurs enfants mineurs, est soumise aux cotisations sociales.

Gérant minoritaire ou égalitaire : assimilation au régime des salariés pour la sécurité sociale et l’assurance vieillesse.

Régime fiscal des gérants

SARL soumise à l’impôt sur les sociétés : traitements et salaires.

SARL ayant opté pour l’impôt sur le revenu : catégorie de revenus (bénéfices industriels et commerciaux, bénéfices non commerciaux) dont relève l’activité de la société.

Associés

Responsabilité des associés

La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, sauf en cas de faute de gestion ou de caution personnelle accordée sur des prêts consentis à la société.

Régime social des associés

Régime social des salariés si l’associé bénéficie d’un contrat de travail et ne s’immisce pas dans la gestion de la société.

Régime des non-salariés en cas d’immixtion.

Régime fiscal des associés

Dividendes imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

 

En savoir plus sur les avantages et les inconvénients d'une SARL.

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Entrepreneur

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July 21st at 10:27am

Equipe Wikipme

Mots clés : création d'entreprise SARL Responsabilité

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Tel est le cas lorsque le salarié gréviste participe personnellement au blocage de l’accès au lieu de travail [Cass. soc., 15 mai 2001, n° 00-42.200 ; Cass. soc., 30 juin 1993, n° 91-44.824] ou de l’entrée et de la sortie des véhicules [Cass. soc., 23 mai 1995, n° 93-45.159], ou encore à l’occupation de l’entreprise [Cass. soc., 30 avr. 1987, n° 84-41.871]. En revanche, la non-restitution des véhicules servant à assurer les livraisons ne constitue pas une faute lourde dès lors que l’employeur ne prouve pas qu’il aurait pu les remettre à d’autres salariés non grévistes pour qu’ils effectuent ce travail [Cass. soc., 8 févr. 2012, n° 10-14.083] ;     des actes de violence. Par exemple, le fait d’agresser et de blesser un salarié non gréviste qui voulait se rendre au travail est une faute lourde [Cass. soc., 5 juill. 1995, n° 93-46.108] ; la séquestration d’un salarié non gréviste ou d’un dirigeant [Cass. soc., 1er avr. 1997, n° 95-42.246 : il s’agissait dans cette affaire d’un directeur commercial qui avait été séquestré durant toute une journée].   Quelles sanctions l'employeur peut-il prendre ? Dès lors qu’il établit la faute lourde du salarié gréviste, l’employeur peut le licencier pour ce motif [C. trav., art. L. 2511-1]. Il peut également opter pour une sanction plus légère comme un blâme, un avertissement ou une mise à pied. Mais même pour ces sanctions, il doit justifier d’une faute lourde [Cass. soc., 7 juin 1995, n° 93-42.789]. À noter que l’employeur, qui n’est pas obligé de faire usage de son pouvoir disciplinaire, peut sanctionner seulement certains salariés fautifs, dès lors que la différence de traitement n’est pas discriminatoire [Cass. soc., 17 déc. 1996, n° 95-41.858].    ATTENTION S’agissant d’un représentant du personnel, l’employeur doit obtenir l’autorisation préalable de l’inspecteur du travail en cas de licenciement. Elle n’est pas requise pour les autres sanctions disciplinaires.   Quelles conséquences pour le salarié ? Le salarié licencié pour faute lourde est privé de toute indemnité de rupture : il ne touche donc ni indemnité légale de licenciement, ni indemnité compensatrice de préavis, ni indemnité compensatrice de congés payés, et ce pour la période de référence en cours [C. trav., art. L. 1234-5, L. 1234-9 et L. 3141-26]. 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S’il ne souhaite pas être réintégré, il percevra, quelle que soit son ancienneté, les indemnités de rupture (licenciement, préavis et congés payés), ainsi que des dommages et intérêts d’un montant au moins égal à six mois de salaire [Cass. soc., 14 avr. 2010, n° 09-40.486].   ATTENTION La nullité ne vaut que si le salarié gréviste a été sanctionné pour un fait de grève ne constituant pas une faute lourde. N’est pas nul le licenciement fondé sur des griefs antérieurs au conflit [Cass. soc., 2 févr. 2005, n° 02-45.085].   Quid de la responsabilité civile et pénale du salarié ? La responsabilité civile du gréviste peut être engagée si sa faute a causé un préjudice direct à l’employeur, distinct du mouvement de grève lui-même [Cass. soc., 18 janv. 1995, n° 91-10.476]. Sa responsabilité pénale peut l’être notamment en cas d’entrave à la liberté du travail exercée de manière concertée et menaçante [C. pén., art. 431-1 : un an de prison et 15 000 € d'amende, peines multipliées par trois si accompagnée de violences] ou de séquestration [C. pén., art. 224-1 : cinq ans de prison et 75 000 € d'amende si inférieure à sept jours].

Quel droit de formation pour les représentants ...

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