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Création et fonctionnement d'une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)

Cette fiche vous est proposée par le Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts Comptables.

 

Création, fonctionnement, statut de l'entrepreneur : quelles sont les principales caractéristiques de l'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) ? Explications sur les dimensions constitutives de ce statut juridique particulier.

 

  • Création

Constitution

Capital

Son montant est librement fixé par les statuts.

Il est divisé en parts sociales de valeur nominale égale.

L’attribution de toutes les parts à l’associé unique doit être mentionnée dans les statuts.

Associés

Un seul.

Durée

La durée de la société doit figurer dans les statuts.

Elle est au maximum de 99 ans à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Apports

Les apports en numéraire doivent être libérés pour 20 % au moins au moment de la constitution, le solde devant être libéré dans les cinq ans suivant l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. Ces apports doivent être déposés par le fondateur auprès de la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Les apports en nature peuvent être opérés en propriété ou en simple jouissance. Ils doivent être évalués dans les statuts au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports, sauf si aucun d’entre eux n’a une valeur supérieure à 30 000 € et si la valeur totale des apports n’excède pas la moitié du capital social.

Acte constitutif

Les statuts doivent être établis par écrit. Le centre de formalités des entreprises (CFE) remet gratuitement un modèle de statuts d’EURL. Ce modèle s’adresse à l’EURL dont la gérance est confiée à l’associé unique. Ces statuts types s’appliquent à défaut de déposer d’autres statuts au CFE.

Publicité

La constitution de l’EURL doit faire l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales.

Elle fait également l’objet d’une insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) à la diligence du greffier du tribunal de commerce.

Immatriculation

Le dossier d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) doit être déposé au centre de formalités des entreprises (CFE) de la chambre de commerce et de l’’industrie (CCI) ou de la chambre de métiers et de l’artisanat (CMA) selon l’activité et le nombre de salariés.

 

  • Fonctionnement

Fonctionnement

Gouvernance et prise de décision

L’étendue des pouvoirs du ou des gérants est déterminée par les statuts.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés dans les SARL pluripersonnelles, sous la forme de décisions unilatérales qui concernent tant le fonctionnement courant de la société que la modification de ses statuts.

Nomination et révocation des gérants

L’associé unique personne physique peut se désigner comme gérant ou confier la gérance à un ou plusieurs tiers.

Le ou les gérants initiaux sont nommés dans les statuts ou dans un acte postérieur.

La durée de leurs fonctions est fixée par les statuts.

Les gérants peuvent être reconduits ou révoqués par l’associé unique.

Obligations comptables

Obligations comptables de droit commun.

Compte bancaire séparé

Oui.

Dépôt des comptes sociaux

Dépôt au greffe du tribunal de commerce. L’EURL répondant aux critères de la micro-entreprise définis par l’article D.123-200 du Code de commerce est :

- dispensée du dépôt des annexes si elle ne dépasse pas au titre du dernier exercice comptable deux des trois critères suivants : total du bilan ≤ à 350 K€, CA net ≤ à 700 K€, ≤ à 10 salariés ;

- tenue de déposer leurs comptes annuels mais peut déclarer, sauf exceptions, que les comptes annuels qu’elle dépose ne seront pas rendus publics.

Dispense de déposer le rapport de gestion. Dispense d’établir le rapport de gestion pour le gérant-associé unique personne physique sous certaines conditions.

Le dépôt des comptes aux greffes vaut approbation par l’associé unique.

Publicité au BODACC à la diligence du greffier.

Droit des entreprises en difficulté

Livre sixième du Code de commerce.

Imposition des bénéfices

Les bénéfices de l’EURL sont en principe soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie correspondant à l’activité de l’entreprise.

Néanmoins, l’EURL relèvera obligatoirement de l’impôt sur les sociétés si l’associé unique est une personne morale.

En outre, une EURL dont l’associé unique est une personne physique peut opter pour l’impôt sur les sociétés. Cette option est irrévocable.

 

  • Statut de l'entrepreneur

Statut du dirigeant et des associés

Gérant

Responsabilité des gérants

Les gérants sont responsables civilement et pénalement des fautes commises dans leur gestion. Ils sont également responsables fiscalement en cas de fraude ou de non-respect répété des obligations fiscales.

Régime social des gérants

Gérant associé unique : régime des non-salariés.

Gérant non associé : assimilation au salarié pour le régime de sécurité sociale et de retraite.

Régime fiscal des gérants

EURL relevant de l’impôt sur le revenu : la rémunération du gérant associé unique n’est pas déductible des bénéfices (à la différence de celle du gérant non associé, qui est déductible de la société et taxée entre les mains de ce dernier dans la catégorie des traitements et salaires).

EURL ayant opté pour l’impôt sur les sociétés : la rémunération du gérant, associé ou non, est taxée dans la catégorie des traitements et salaires.

Associé unique

Responsabilité de l’associé unique

La responsabilité de l’associé unique est limitée au montant de ses apports, sauf en cas de faute de gestion ou de caution personnelle accordée dans le cadre d’engagements  consentis à l’EURL.

Régime social de l’associé unique

Régime social des travailleurs non-salariés, s’il exerce une activité dans l’entreprise, quelle qu’elle soit.

En cas d’option pour l’IS, la part des dividendes qui excède 10 % du capital social et des primes d’émission et des sommes versées en compte courant détenus par les associés est soumise aux cotisations sociales.

Régime fiscal de l’associé unique

Le résultat de l’EURL est taxé entre les mains de l’associé unique à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie de revenus correspondant à l’activité de l’entreprise.

 

En savoir plus sur les avantages et les inconvénients d'une EURL.

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Par exemple, un syndicat a été admis à contester les modalités d’une expertise visant à déterminer si un salarié avait détourné des informations confidentielles, mais uniquement parce la mission de l’expert était en l’occurrence susceptible de porter atteinte au droit syndical [Cass. soc., 2 déc. 2014, n° 13-24.029]. Autres exemples : un syndicat peut réclamer le respect de l’obligation de consultation des institutions représentatives du personnel [Cass. soc., 24 juin 2008, n° 07-11.411], mais il ne peut pas exiger la transmission de documents au comité d’entreprise alors que ce dernier n’en a pas fait la demande [Cass. soc., 16 déc. 2014, n° 13-22.308].   À NOTER Tout syndicat, qu’il soit signataire ou non, peut agir en exécution d’un accord collectif, étendu ou non, même s’il s’agit d’un accord d’entreprise [Cass. soc., 11 juin 2013, n° 12-12.818 ; C. trav., art. L. 2262-11 et L. 2132-1].   Un syndicat peut-il agir au nom d'un salarié ? 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Le syndicat qui agit pour un salarié n’a pas à justifier d’un mandat de celui-ci, ni de son accord, sauf en ce qui concerne le harcèlement sexuel ou moral. Toutefois le salarié peut toujours s’opposer à l’action syndicale. Les modalités de refus varient selon le domaine d’action. Le salarié peut également toujours intervenir à l’instance en cours. La majorité de ces actions peuvent être exercées pour tous les salariés et pas seulement pour les membres du syndicat (sauf pour l’application des accords ou conventions collectifs, ainsi que pour les travailleurs à domicile).   Cette action est prévue dans de nombreux domaines comme : les règles relatives aux contrats à durée déterminée [C. trav., art. L. 1247-1] ; la lutte contre le harcèlement sexuel ou moral [C. trav., art. L. 1154-2] ; la lutte contre les discriminations [C. trav., art. L. 1134-2] ; les règles régissant les licenciements économiques [C. trav., art. L. 1235-8], etc.

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