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Création et fonctionnement d'une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)

Cette fiche vous est proposée par le Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts Comptables.

 

Création, fonctionnement, statut de l'entrepreneur : quelles sont les principales caractéristiques de l'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) ? Explications sur les dimensions constitutives de ce statut juridique particulier.

 

  • Création

Constitution

Capital

Son montant est librement fixé par les statuts.

Il est divisé en parts sociales de valeur nominale égale.

L’attribution de toutes les parts à l’associé unique doit être mentionnée dans les statuts.

Associés

Un seul.

Durée

La durée de la société doit figurer dans les statuts.

Elle est au maximum de 99 ans à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Apports

Les apports en numéraire doivent être libérés pour 20 % au moins au moment de la constitution, le solde devant être libéré dans les cinq ans suivant l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. Ces apports doivent être déposés par le fondateur auprès de la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Les apports en nature peuvent être opérés en propriété ou en simple jouissance. Ils doivent être évalués dans les statuts au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports, sauf si aucun d’entre eux n’a une valeur supérieure à 30 000 € et si la valeur totale des apports n’excède pas la moitié du capital social.

Acte constitutif

Les statuts doivent être établis par écrit. Le centre de formalités des entreprises (CFE) remet gratuitement un modèle de statuts d’EURL. Ce modèle s’adresse à l’EURL dont la gérance est confiée à l’associé unique. Ces statuts types s’appliquent à défaut de déposer d’autres statuts au CFE.

Publicité

La constitution de l’EURL doit faire l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales.

Elle fait également l’objet d’une insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) à la diligence du greffier du tribunal de commerce.

Immatriculation

Le dossier d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) doit être déposé au centre de formalités des entreprises (CFE) de la chambre de commerce et de l’’industrie (CCI) ou de la chambre de métiers et de l’artisanat (CMA) selon l’activité et le nombre de salariés.

 

  • Fonctionnement

Fonctionnement

Gouvernance et prise de décision

L’étendue des pouvoirs du ou des gérants est déterminée par les statuts.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés dans les SARL pluripersonnelles, sous la forme de décisions unilatérales qui concernent tant le fonctionnement courant de la société que la modification de ses statuts.

Nomination et révocation des gérants

L’associé unique personne physique peut se désigner comme gérant ou confier la gérance à un ou plusieurs tiers.

Le ou les gérants initiaux sont nommés dans les statuts ou dans un acte postérieur.

La durée de leurs fonctions est fixée par les statuts.

Les gérants peuvent être reconduits ou révoqués par l’associé unique.

Obligations comptables

Obligations comptables de droit commun.

Compte bancaire séparé

Oui.

Dépôt des comptes sociaux

Dépôt au greffe du tribunal de commerce. L’EURL répondant aux critères de la micro-entreprise définis par l’article D.123-200 du Code de commerce est :

- dispensée du dépôt des annexes si elle ne dépasse pas au titre du dernier exercice comptable deux des trois critères suivants : total du bilan ≤ à 350 K€, CA net ≤ à 700 K€, ≤ à 10 salariés ;

- tenue de déposer leurs comptes annuels mais peut déclarer, sauf exceptions, que les comptes annuels qu’elle dépose ne seront pas rendus publics.

Dispense de déposer le rapport de gestion. Dispense d’établir le rapport de gestion pour le gérant-associé unique personne physique sous certaines conditions.

Le dépôt des comptes aux greffes vaut approbation par l’associé unique.

Publicité au BODACC à la diligence du greffier.

Droit des entreprises en difficulté

Livre sixième du Code de commerce.

Imposition des bénéfices

Les bénéfices de l’EURL sont en principe soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie correspondant à l’activité de l’entreprise.

Néanmoins, l’EURL relèvera obligatoirement de l’impôt sur les sociétés si l’associé unique est une personne morale.

En outre, une EURL dont l’associé unique est une personne physique peut opter pour l’impôt sur les sociétés. Cette option est irrévocable.

 

  • Statut de l'entrepreneur

Statut du dirigeant et des associés

Gérant

Responsabilité des gérants

Les gérants sont responsables civilement et pénalement des fautes commises dans leur gestion. Ils sont également responsables fiscalement en cas de fraude ou de non-respect répété des obligations fiscales.

Régime social des gérants

Gérant associé unique : régime des non-salariés.

Gérant non associé : assimilation au salarié pour le régime de sécurité sociale et de retraite.

Régime fiscal des gérants

EURL relevant de l’impôt sur le revenu : la rémunération du gérant associé unique n’est pas déductible des bénéfices (à la différence de celle du gérant non associé, qui est déductible de la société et taxée entre les mains de ce dernier dans la catégorie des traitements et salaires).

EURL ayant opté pour l’impôt sur les sociétés : la rémunération du gérant, associé ou non, est taxée dans la catégorie des traitements et salaires.

Associé unique

Responsabilité de l’associé unique

La responsabilité de l’associé unique est limitée au montant de ses apports, sauf en cas de faute de gestion ou de caution personnelle accordée dans le cadre d’engagements  consentis à l’EURL.

Régime social de l’associé unique

Régime social des travailleurs non-salariés, s’il exerce une activité dans l’entreprise, quelle qu’elle soit.

En cas d’option pour l’IS, la part des dividendes qui excède 10 % du capital social et des primes d’émission et des sommes versées en compte courant détenus par les associés est soumise aux cotisations sociales.

Régime fiscal de l’associé unique

Le résultat de l’EURL est taxé entre les mains de l’associé unique à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie de revenus correspondant à l’activité de l’entreprise.

 

En savoir plus sur les avantages et les inconvénients d'une EURL.

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L. 7313-14] ;  la mise à la retraite du salarié par l’employeur [Cass. soc., 21 juin 1995, n° 91-43.639].   En revanche, l’indemnité de clientèle n’est pas due en cas de rupture du contrat au cours de l’essai, de démission, de départ à la retraite à l’initiative du salarié, de faute grave ou lourde, de force majeure ou de décès [Cass. soc., 26 nov. 2002, n° 00-43.511]. Pas plus qu’en cas de rupture d’un commun accord [Cass. soc., 22 janv. 1981, n° 78-41.839], solution a priori transposable à la rupture conventionnelle homologuée.   À NOTER L’indemnité est due au VRP lorsque sa démission est requalifiée en licenciement [Cass. soc., 17 mai 2000, n° 98-41.488]. Idem par analogie, en cas de prise d’acte ou de demande de résiliation judiciaire du contrat reconnues fondées.   Quelles sont les conditions pour en bénéficier ? L’indemnité de clientèle a pour objet de réparer le préjudice que cause au VRP pour l’avenir la perte de la clientèle qu’il a apportée, créée ou développée. Son paiement est soumis au respect de trois conditions.   > Le VRP doit avoir développé en nombre et en valeur la clientèle qui lui a été attribuée, ces deux conditions étant cumulatives. L’augmentation de la clientèle s’apprécie à la date à laquelle le contrat a pris fin, par rapport à celle à laquelle le VRP est entré en fonction.   EXEMPLE Le paiement d’une prime de clientèle est justifié lorsque le chiffre d’affaires réalisé par un salarié a régulièrement augmenté durant ses six années de présence au sein de la société à hauteur de 129 %, la constance et la régularité de cette progression établissant le développement par lui de la clientèle [Cass. soc., 9 mars 2011, n° 09-66.469].   Notons que le préjudice existe du seul fait de la cessation d’exploitation de la clientèle, sans que les niveaux de revenus du salarié avant et après la rupture puissent être pris en considération. Ainsi, le fait que le salarié perçoive, depuis sa mise à la retraite, une pension de vieillesse supérieure aux revenus qu’il aurait pu escompter dans le cadre du démarchage de sa clientèle importe peu. L’indemnité lui est due dès lors qu’est constaté un accroissement de la clientèle en nombre et en valeur [Cass. soc., 11 mai 2011, n° 09-41.298].   REMARQUE Pour apprécier l’augmentation en valeur de la clientèle, la base de référence retenue est généralement le chiffre d’affaires réalisé par la maison représentée dans le secteur du VRP, pendant les 12 mois qui ont précédé l’entrée en fonction, et pendant les 12 mois qui ont précédé le départ du VRP [CA Paris, 2 juill. 1962].   > Le développement de la clientèle doit être dû à l’action personnelle du VRP. L’indemnité de clientèle correspond en effet à la part qui revient personnellement au VRP dans l’augmentation en nombre et en valeur de la clientèle [C. trav., art. L. 7313-13, al. 1er]. Il s’agit alors de tenir compte, non seulement des efforts déployés personnellement par le VRP dans sa prospection, mais également de l’aide apportée directement ou indirectement par l’employeur. Cette aide peut notamment résulter de la publicité faite par l’employeur, de la notoriété de la marque, des facilités de paiement et avantages particuliers accordés à la clientèle (crédit, réductions de lancement, etc.).   > La clientèle doit demeurer exploitable par l’entreprise, c’est-à-dire qu’elle doit être susceptible de renouveler ses achats.   À NOTER Un VRP licencié continuant de visiter la même clientèle que celle de son précédent employeur ne peut pas, en principe, prétendre à l’indemnité de clientèle [Cass. soc., 11 févr. 2004, n° 02-40.601]. Tel n’est pas le cas s’il continue de démarcher la même clientèle mais en plaçant des articles différents [Cass. soc., 23 mars 2011, n° 09-42.921].   Quel est son montant ? Aucun mode de calcul de l’indemnité de clientèle n’est prévu par la loi, qui se limite à préciser que celle-ci ne peut être déterminée forfaitairement à l’avance [C. trav., art. L. 7313-16]. En cas de désaccord, il revient au juge de fixer le montant de l’indemnité de clientèle, qui doit correspondre au préjudice réel et effectif causé par la perte de clientèle pour le VRP [Cass. soc., 24 janv. 1989, n° 86-40.046]. Le VRP ne peut pas cumuler, au titre du même contrat, le bénéfice d’une indemnité de clientèle et d’une indemnité de licenciement [Cass. soc., 21 mars 1990, n° 87-40.626] ou d’une indemnité de mise à la retraite. Dans les deux cas, seule la plus élevée de ces indemnités est due au salarié [Cass. soc., 21 juin 1995, n° 91-43.639 ; Cass. soc., 11 mai 2011, n° 09-41.298].

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